公元前50年，龙帝（李连杰）残暴虐杀，百姓苦不堪言。女术士紫鹃（杨紫琼）拼了性命，用咒语将暴君和其手下兵将全变成兵马俑，封印于地下墓陵。转眼已是 1946年，出生入死的冒险家里克（布兰登·弗雷泽）和妻子伊芙琳（玛丽娅·贝罗），如今隐居于英国牛津郡。平静的生活未免有些乏味，于是，当得到了外国办事处提供的“最后任务”--把一件从上海博物馆偷走的珍贵文物物归原主的时候，两人欣然启程。此时，他们完全不清楚这一路将有多少艰险！

　　在上海，伊芙琳的哥哥乔纳森（约翰·汉纳）开了一家埃及主题的酒吧。而里克和伊芙琳的儿子亚历克斯（卢克·福德）也已经长大，性喜冒险的他还瞒着父母，子承父业成为了一名考古探险家，并也来到中国，在华中北部进行考古挖掘。不料，冲劲十足的亚历克斯不但找到了隐秘千年的龙帝墓葬，还不小心启动了墓葬的机关！龙帝终被唤醒，沉睡多年的他不仅神力过人，且准备唤起旗下所向披靡的兵马将士重回人间，势必再次让世人皆陷暴政！

　　铸成大错的亚历克斯唯有向木乃伊专家--父亲里克求助。然而，除了邪恶的龙帝，他们还将面临不可想象的阻挠--为保守皇陵位置秘密、不惜横刀相向的守墓人（梁洛施），野心勃勃、企图挟龙帝以令天下的军阀杨将军（黄秋生），个个都不是好惹的主。惊心动魄的神鬼大战一触即发，同心协力的奥康纳一家能不能又一次挫灭威胁世界的千古阴谋？